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[中小企業のための新会社法特集] vol.2どうなる?どうする?有限会社

2006年07月26日

有限会社法制度が廃止されました。
それでは、「有限会社」はどうすればいいのか?その選択肢は大きく分けて下記の3通りです。

  • 1. 株式会社に移行する
  • 2. 株式会社以外の会社に移行する
  • 3. そのまま「特例有限会社」として存続する
「株式会社に移行することのメリット」 最大のメリットは、「法改正に積極的に対応し、成長性、継続性のある会社である」ことを
対外的にアピールできることでしょう。
その他には、取締役会を置くことができる、会計参与を設置することができるなど
多様な期間設計を選択することができることが挙げられます。

「株式会社に移行することで変わること」 1.毎年、官報やホームページなどに決算公告をする義務があること
2.役員に任期があること
このように株式会社になることで負担は増えますが、このような負担を自ら選択することで、
情報公開、コンプライアンスに積極的な経営姿勢をアピールすることもできます。

「特例有限会社のままでいることの問題点」 特例有限会社は会社法上は株式会社として扱われますが、
取締役会を置くことができないことに代表されるように、一定の制限が設けられていることです。
特例有限会社として存続できるという規定は、
「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(整備法)という
あくまでも経過措置を定めた法律で規定されています。
いづれ経過措置が廃止される可能性があるということになります。

有限会社の将来への選択肢は何も株式会社だけではありません。 新会社法によって新設された合同会社(LLC)などに移行することもできます。
LLCは、有限責任や法人格など会社であることの利点と、人のつながりを重視して、
内部組織やルールについて自由度が高いという組合の利点を兼ね備えた組織形態です。

特例有限会社として存続することを選択した場合でも 新会社法に合わせて定款を見直す必要はあると思います。
特例有限会社は、特に何もしなくても法律上は株式会社として取扱われ、
そして、今後は会社法に従うことになります。
一度会社の謄本を確認してみてください。職権で「株式」についての記載がされています。
また、今までの有限会社の定款は、特に何もしなくても、株式会社の定款として読み替えられます。
しかし、金融機関などに提出するために、文言を見直し、
新会社法に対応した定款に整備しておくことをお奨めします。
また、今までは発行することができなかった社債を発行することができるようになり、
相続人に対する株式の売渡し請求、補欠取締役など新会社法で新しくできた制度を取り入れることもできます。

新会社法施行は、有限会社にとって大きな転換期であり、また、ご自身の会社を見直す大きなチャンスです!

大古田司法書士事務所

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